PLAN POŁĄCZENIA spółek M4T Sp. z o.o. oraz MSMI sp. z o.o. uzgodniony w dniu 1 lipca 2024 r.

Zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w związku z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarządy spółek: M4T z siedzibą we Wrocławiu oraz MSMI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie z art. 498 w związku z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwane dalej KSH) uzgadniają co następuje:

⦁ Uczestnicy i sposób połączenia
Spółka przejmująca: M4T z siedzibą we Wrocławiu, ul. AL. ALEKSANDRA BRÜCKNERA, nr 25-43, lok. ---, miejsc. WROCŁAW, kod 51-411, poczta WROCŁAW, kraj POLSKA, KRS: 0000833764

Spółka przejmowana: MSMI z siedzibą we Wrocławiu, ul. AL. ALEKSANDRA BRÜCKNERA, nr 25-43, lok. ---, miejsc. WROCŁAW, kod 51-411, poczta WROCŁAW, kraj POLSKA, KRS: 0000941741

⦁ Tryb połączenia
Połączenie nastąpi Spółek zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w zw. z art. 515 § 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą.
Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia Spółki zależnej przez Spółkę dominującą. Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej z uwagi na fakt, iż Spółka ta posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej.
Biorąc pod uwagę powyższe, na podstawie art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH, łączące się Spółki do procesu połączenia stosować będą uproszczoną procedurę połączenia spółek, w następującym zakresie:
⦁ nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH,
⦁ Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu drugiej Spółki o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 § 2 KSH),
⦁ plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie rzetelności i poprawności, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH,
⦁ nie będzie sporządzona opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH.
Jednocześnie, zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH w związku z faktem, iż połączenie będzie zrealizowane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej - w niniejszym planie połączenia nie zostały określone:
⦁ stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej,
⦁ zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej,
⦁ dzień, od którego udziały w Spółce przejmującej uprawniają do udziału w zysku w Spółce przejmującej.
W ramach realizacji połączenia, poza sporządzeniem niniejszego planu wraz załącznikami:
⦁ powzięta będzie uchwała o połączeniu spółek przez wspólników Spółki Przejmowanej reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów (art.516 § 1 w zw. z art.506 § 1 ksh),
⦁ powzięta będzie uchwała zatwierdzająca zmiany umowy Spółki Przejmującej przez wspólników tej spółki;
⦁ w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokonany zostanie wpis o połączeniu spółek z jednoczesną zmianą umowy Spółki Przejmującej i wykreślenie Spółki Przejmowanej z tego rejestru.

⦁ Cel połączenia
Celem połączenia spółek jest długookresowa optymalizacja kosztów funkcjonowania Spółki powstałej w wyniku połączenia. W związku z powyższym, połączenie Spółek jest całkowicie uzasadnione gospodarczo.
⦁ Prawa przyznane przez spółkę przejmującą
W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

⦁ Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu, w myśl art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
⦁ Dzień połączenia (ogólna sukcesja praw i obowiązków)
Zgodnie z art. 494 § 1 KSH w wyniku połączenia Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Na Spółkę przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego wg. siedziby Spółki przejmującej, zgodnie z art. 493 § 2 KSH, Spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.
⦁ Sposób ogłoszenia Planu Połączenia Zgodnie z art. 500 § 2(1) ksh
Plan połączenia w dniu 16 lipca 2018 r. zostanie ogłoszony poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek.
⦁ Zarządy łączących się spółek zawiadomią wspólników dwukrotnie o zamiarze połączenia. Pierwsze zawiadomienie nastąpi nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
⦁ Uchwała o połączeniu zawierała będzie zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej i umieszczona będzie w protokole sporządzonym przez notariusza.
⦁ Po spełnieniu powyższych warunków dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmującej. Zarząd Spółki Przejmującej ogłosi o dokonaniu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

za Spółkę Przejmującą-

za Spółkę Przejmowaną-

Załączniki do planu połączenia:
⦁ projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek
⦁ projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej
⦁ ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2024- zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2024 r. (bilans), sporządzone dla celów połączenia
⦁ ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2024- zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.06.2024 r. (bilans), sporządzone dla celów połączenia.

Ad 1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek

Projekt uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki M4T SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
w sprawie połączenia tej spółki
ze spółką MSMI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
(projekt)
Zgromadzenie Wspólników postanawia, co następuje:
⦁ Na podstawie art. 491 i nast. kodeksu spółek handlowych uchwala się połączenie MSMI Sp. z o.o. we Wrocłąwiu (dalej zwaną Spółką Przejmowaną) ze spółką M4T Sp. z o.o. we Wrocławiu (zwaną dalej Spółką Przejmującą) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi z chwilą wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
⦁ Połączenie następuje w trybie i na warunkach określonych w uzgodnionym przez łączące się spółki Planie połączenia z dnia 1 lipca 2024 r., którego odpis stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
⦁ Wspólnicy wyrażają zgodę na Plan połączenia, o którym mowa w pkt 2.
⦁ Wspólnicy wyrażają zgodę na zmiany umowy Spółki Przejmującej, określone w projekcie, stanowiącym załącznik nr 2 do Planu połączenia, o którym mowa w pkt 2.

Ad 2) projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej
"Projekt zmiany umowy M4T Sp. z o.o."
Uchyla się dotychczasową treść umowy spółki w całości i nadaje jej brzmienie jak poniżej:
UMOWA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§1
⦁ Spółka działać będzie pod firmą M4T Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
⦁ Spółka może posługiwać się skrótem firmy M4TSp. z o.o.

§2
1. Siedzibą Spółki jest: WROCŁAW.
2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może otwierać terytorialne i rzeczowo zorganizowane oddziały oraz tworzyć zakłady, filie, przedstawicielstwa, placówki i uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.
3. Spółka może tworzyć i uczestniczyć w innych spółkach, a także fundacjach, stowarzyszeniach i innych organizacjach, zarówno w kraju jak i za granicą.
4. Tworzenie i likwidowanie oddziałów i innych wewnętrznych jednostek organizacyjnych należy do kompetencji zarządu.
5. Jeżeli w uchwale zarządu o utworzeniu oddziału nie postanowiono inaczej bądź co innego nie wynika z celu powołania takiej jednostki, do organizacji i funkcjonowania oddziału stosuje się zasady następujące:
1) oddział jest wyodrębnioną wewnętrzną jednostką organizacyjną Spółki. Przedmiot działalności oddziału pokrywa się z przedmiotem działalności Spółki.
2) działalnością oddziału kieruje Kierownik Oddziału, Prokurent Oddziału lub inna osoba, imiennie wyznaczona przez Zarząd Spółki. Nie wyłącza to i nie ogranicza kompetencji Zarządu Spółki i jego członków do bezpośredniego zarządzania sprawami oddziału.
3) oddział pełni rolę pracodawcy w stosunku do osób zatrudnionych w oddziale i w zakresie swojej działalności może samodzielnie nawiązywać i rozwiązywać umowy z pracownikami oddziału i dokonywać innych czynności z zakresu stosunków pracowniczych. Czynności z zakresu prawa pracy za oddział dokonuje Kierownik Oddziału bądź inna osoba, wyznaczona imiennie przez zarząd.
§3
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) (PKD 26) PRODUKCJA KOMPUTERÓW, WYROBÓW ELEKTRONICZNYCH I OPTYCZNYCH
2) (PKD 27) PRODUKCJA URZĄDZEŃ ELEKTRYCZNYCH
3) (PKD 33.1) NAPRAWA I KONSERWACJA METALOWYCH WYROBÓW GOTOWYCH, MASZYN I URZĄDZEŃ
4) (PKD 33.20) INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA
5) (PKD 41) ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW
6) (PKD 42.9) ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ
7) (PKD 43) ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE
8) (PKD 46.6) SPRZEDAŻ HURTOWA MASZYN, URZĄDZEŃ I DODATKOWEGO WYPOSAŻENIA
9) (PKD 71.12.Z) DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE
10) (PKD 74.1) DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE SPECJALISTYCZNEGO PROJEKTOWANIA

§4
Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy zł zero gr) i dzieli się na 100 (słownie: sto ) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt zł zero gr).
§5
Udziały w Spółce obejmują:
1) Wspólnik: MICHAŁ ŁUKASZ MAKOWSKI nr PESEL: 87061905479, adres: POLSKA 87-880 BRZEŚĆ KUJAWSKI, FARSKA 3A obejmuje 50 (słownie: pięćdziesiąt ) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset zł zero gr)
2) Wspólnik: MACIEJ JACEK MISIŃSKI nr PESEL: 87092702399, adres: POLSKA 50-027 WROCŁAW, PLAC TADEUSZA KOŚCIUSZKI 17 m. 13 obejmuje 50 (słownie: pięćdziesiąt ) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset zł zero gr)
§7
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§8
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Na każdy udział przypada jeden głos.
3. Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.
4. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
§9
1. Udziały w kapitale zakładowym spółki mogą być umarzane dobrowolnie z kapitału zakładowego poprzez jego obniżenie lub czystego zysku bez obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może nabywać udziały własne w celu umorzenia.
2. Zgoda wspólnika musi być wyrażona na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wspólnik został zawiadomiony przez spółkę o planowanym umorzeniu.
3. Zawiadomienie wspólnika następuje listem poleconym lub przez osobiste przekazanie zawiadomienia na piśmie. Zarząd obowiązany jest zawiadomić wspólnika o planowanym umorzeniu nie później niż na jeden miesiąc przed terminem zgromadzenia wspólników, podczas którego ma być podjęta uchwała w przedmiocie umorzenia.
4. Umorzenie udziału wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Uchwała w tym zakresie wymaga dla swojej ważności większości 2/3 głosów, powinna określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.
5. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje jednorazowo w terminie jednego tygodnia od dnia zarejestrowania zmian wynikających z uchwały w przedmiocie umorzenia udziałów.
6. Aby Zgromadzenie Wspólników mogło podjąć uchwałę w przedmiocie umorzenia udziałów wymagana jest reprezentacja przez cały kapitał zakładowy.
§ 11
1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.
2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Zgromadzenie wspólników.
§ 12
1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
2. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 lat.
3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.
§ 14
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.
§ 15
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.
§ 16
⦁ Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Jeżeli Spółka podejmuje działalność w drugiej połowie roku kalendarzowego, rok obrachunkowy rozpocznie się z chwila podjęcia działalności, a zakończy się z upływem następnego roku kalendarzowego.
⦁ Rozporządzenie czystym zyskiem Spółki należy do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
⦁ Spółka może tworzyć fundusz rezerwowy oraz fundusze socjalne i inne prawem przewidziane.
⦁ Na warunkach określonych przepisami art. 194 i nast. Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata następuje na podstawie pisemnej uchwały, podpisanej przez wszystkich członków Zarządu.

Ad 3)
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2024 r.

LINK

Ad 4)
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 czerwca 2024 r.

LINK